O recomendação da UnitedHealth Group (UHG) acaba de autenticar a venda da Amil para o empresário José Seripieri Rebento, o Júnior, por R$ 11 bilhões, numa reviravolta espetacular que marca o retorno do fundador da Qualicorp ao mercado de saúde.
O preço da transação inclui R$ 2 bilhões em justiça e a assunção de passivos de R$ 9 bilhões. O empresário já alinhou financiamento com o Santander Brasil, que lhe concedeu uma traço de crédito de R$ 1 bi, além de Bradesco, BTG Pactual e BR Partners.
Nascente é o maior M&A feito por uma pessoa física sozinha na história do Brasil. Júnior estava competindo pelo ativo com a Bain Capital, que pretendia tentar replicar com a Amil o sucesso que teve com a NotreDame Intermédica; jogadoras porquê a Coruja Capital, do ex-chefe da dimensão de varejo do Itaú, Marcio Schettini; e, na reta final, com o empresário Nelson Tanure, o investidor de referência em empresas porquê Prio, Ligga Telecom, Gafisa e Light.
Uma vez que Júnior não tem investimentos no setor de saúde, a aprovação do CADE tende a ser rápida, segundo advogados do meio. Outrossim, o empresário tem um trânsito histórico na Escritório Vernáculo de Saúde (ANS), que também precisa autenticar a operação.
“A UHG escolheu o caminho mais rápido: eles tinham propostas mais altas mas que exigiam diligências e aprovações regulatórias mais longas,” disse uma nascente que participou do processo. “O Júnior aceitou assumir todos os riscos do negócio, o que permitiu à UHG uma saída limpar.”
O mais difícil começa agora.
Na Amil, Júnior encontrará uma empresa sangrando, tocada no dia a dia por executivos que vivem distantes do olhar do controlador, e com destreza reduzida por estruturas internas que seguem as práticas exigidas pela UHG.
Apesar de sua graduação e compartilhar relevante num mercado de saúde cada vez mais concentrado, a companhia tem oferecido prejuízo nos últimos anos, em boa secção graças a seu estoque de planos individuais, que se tornaram um cancro para a indústria de saúde depois que o regulador passou a limitar os reajustes de preço.
Fundada por Edson de Godoy Bueno, um empreendedor visionário que morreu em 2017, a Amil é um colosso de 31 hospitais – incluindo hospitais de referência porquê o Hospital Samaritano de São Paulo e o Americas Medical City no Rio – 3,1 milhões de clientes nos planos de saúde (350 milénio no projecto individual) e 2,3 milhões no projecto odontológico, além de operações de oncologia e oftalmologia.
A Amil faturou R$ 26,3 bilhões ano pretérito, tem um patrimônio líquido de R$ 16 bilhões e R$ 8,5 bi no caixa, mas Júnior terá o repto de virar um EBITDA negativo na morada de R$ 2 bilhões.
Depois de edificar a Amil em parceria com sua mulher, Dulce Pugliese, Edson vendeu a companhia para a UnitedHealth em 2012, no topo do mercado, por US$ 4,9 bilhões, tornando-se o maior acionista individual da UHG, com pouco menos de 1% da companhia.
Frequentemente lembrado na prensa por sua amizade com o Presidente Lula, a quem visitou inúmeras vezes na prisão em Curitiba, Júnior usou seu Gulfstream 600 para levar o portanto presidente-eleito à COP27 no Egito – um vôo non-stop São Paulo-Cairo.
Profundo versado do setor de saúde e proprietário de um temperamento explosivo, Júnior é um self-made man que superou uma tartamudez paralisante – que praticamente o impediu de falar entre 9 e 20 anos de idade – para se tornar um vendedor inesperado e em seguida fazer riqueza com a instauração, o IPO e a venda da Qualicorp.
O empresário começou sua curso porquê escrivão da Polícia Social de São Paulo, trabalhou porquê ‘pastinha’ da Golden Cross e mais tarde inventou os planos coletivos por adesão, o coração da Qualicorp.
Sobre isso, o empresário disse certa vez numa palestra: “Eu peguei essa veia e fui nela enquanto o mercado todo caminhava para o projecto individual. Mais adiante, em 2004, vem o Regimento do Idoso, e as operadoras resolveram tirar os planos individuais do mercado. E aí é um pouco de sorte do tramontana: a gente estava no lugar manifesto na hora certa, porque a gente já vinha caminhando desde lá de trás com os planos de afinidade.”
Agora, com a Amil, a sorte parece lhe sorrir de novo.
O BTG Pactual foi o assessor individual da UHG, que trabalhou com o Sullivan & Cromwell, Pinho Neto e Lefosse Advogados.
O BR Partners foi o assessor financeiro individual de Júnior, que teve consultor jurídico do Arnold & Porter, Spinelli Advogados e Bichara Advogados.
Geraldo Samor